一、美国对外投资审查政策的重点
从最新的政策动态中不难发现，美国对外投资控制政策有以下三个特点，即在国家安全威胁的泛化、执法权力的提升，以及对中国的重点关注。通过对从这些方面入手，美国旨在强化对国内可能涉及国家安全的领域进行严格保护，并巩固美国在这些领域的主导权。
（一）国家安全的泛化
白宫签署的这份行政令契合了拜登政府在新兴技术方面的安全诉求。在经过此前对新兴技术的国内基础投入、出口管制以及盟友协调等方面采取了一系列举措之后，拜登政府正在构筑投资审查的这一最后一道防线。在这份行政令中，拜登政府特别强调对外投资审查对国家安全的重要性，并指示外国投资委员会在后续的投资审查活动中应考虑的五组因素：
第一，涉及美国关键供应链领域的特定交易是否会产生国家安全的影响。白宫认为，如果将涉及国家安全的制造能力、服务、关键矿产资源、技术等的所有权或控制权转移给外国投资者，将会使美国容易受到关键商品和服务供应中断的影响。因此，行政令中明确要求外国投资委员会尤其考虑有关投资活动对国防工业基地内外供应链安全的影响。
第二，特定交易是否会对美国在国家安全领域的技术领先地位的影响。技术范围没有给出明确的限制，主要涵盖了半导体、人工智能、生物技术、量子计算、先进清洁能源等等在内的新兴技术。行政令指出这类技术涉及美国国家安全和美国的技术领先地位，需要加强对这类投资交易的审查。
第三，行业投资趋势是否会对美国国家安全产生影响。美国认为，对某一行业的持续收购或投资活动会引发敏感技术转让，从而危害其国家安全。为此，行政令指示外国投资委员会应提高某类行业是否存在多项收购或投资活动，以确定对此类活动是否涉及美国国家安全。
第四，相关交易是否存在威胁国家安全的网络安全风险。行政令规定，外国投资委员会要对受监管交易进行审查，以明确这些交易行为是否向外国投资者提供网络行为的访问权限。
第五，投资行为是否涉及美国人的敏感数据。行政令指出，对投资行为的监管还应警惕行为是否涉及敏感数据的转移或访问，并认为外国投资者的对个人数据的利用将危害国家安全。
（二）执法权力的提升
如果说白宫的行政令扩大了外国投资委员会的审查范围，那么后者几周后颁布的指南文件则从实践层面规范了其执法和处罚的行为。《外国投资委员会执法和处罚指南》提供了该委员会可以实施的处罚、程序以及应考虑的重要信息。具体而言，指南重点主要有以下几个方面：
第一，三种违规行为。未能按要求提交强制性申报；不遵守外国投资委员会缓解协议、条件或命令；向外国投资委员会提交的信息存在重大错误陈述或遗漏，或者向外国投资委员会提交虚假或实质性不完整的证明。
第二，信息收集。指南确认外国投资委员会能够通过多种方式收集有关的潜在违规行为信息。
第三，处罚力度因素。指南规定了六个因素，包括问责制和未来合规性、伤害、意图、持久性、相应和补救、复杂性和合规记录。其中，问责制和未来合规性与伤害这两种因素涉及国家安全。
（三）对中国的重点关注
美国近期的对外投资控制政策进一步提高了技术领域的国家安全审查。就此而言，美国重点针对中国的意味十分明显。美国不仅将来自中国的投资作为主要的审查对象，同时，还将美国对华的投资纳入到美国的审查范围，从而建立起确保美国在关键领域国家安全的“双向审查”机制。
1.对来自中国的投资加大审查
一方面，自拜登上任以来，美国就在与中国投资的问题上大做文章。实际上，这本身就是对美国前任政府的一贯继承，重点审查来自中国的对美投资。拜登政府在2021年6月签署了名为“关于应对为中国某些公司提供融资的证券投资威胁”的行政令，明确指出应对中国企业的严重威胁。在此基础上，拜登宣布对中国59家公司进行制裁，禁止美国投资者对这些中国公司投资。拜登认为这一做法扩大了特朗普政府的审查范围。同年11月，拜登表示美国将继续执行特朗普政府的禁令，禁止美国向中国军方拥有或控制的中国公司投资。另一方面，白宫在2022年9月发布的行政令，旨在限制中国对美国科技公司的投资。尽管行政令中没有明确提及中国，但是所涉及的技术与国家安全问题在近几年中一直是美国对华战略竞争的重要抓手。
2.就美国对华投资进行反向审查
更值得注意的是，2022年6月12日，由参议院议员和众议院议员组成的两党小组宣布就《2022年国家关键能力防御法案》（the National Critical Capabilities Defense Act of 2022，以下简称NCCDA）的新草案达成一致。其中，NCCDA设立了国家关键能力委员会（the National Critical Capabilities Committee，简称NCCC），负责对已确定的美国国家关键能力的供应链安全、国内生产和制造能力进行持续审查。
从功能上看，国家关键能力委员会 (NCCC) 的运作方式类似于审查入境外国投资的美国外国投资委员会 (CFIUS)。该机构主要从事“涵盖活动”的美国人和外国实体都必须在从事该活动前45天提交强制性书面通知。其中，这种“涵盖活动”包括的交易范围较广，包括美国人或外国实体或其附属机构进行的任何活动。具体如下：一是建设、开发、生产、制造、制造、翻新、扩展、转移、服务、管理、运营、利用、销售或将国家关键能力转移到或在相关国家/地区；二是向相关实体分享、披露、贡献、转让或许可支持、贡献或实现国家关键能力的任何设计、技术、知识产权或专有技术；三是投资、提供资金、咨询或提供任何指导，以增强相关实体或相关国家的国家关键能力所需的资源。因此，在对外投资审查问题上，美国对抗中国的态度明显，通过设置双向阀门来控制双边科技投资和贸易活动。
二、对华影响
总体来看，美国正在强化其在技术领域的投资审查力度，避免外资的流入而导致技术出现转移。值得注意的是，美国的对华投资审查并非是新问题，而是技术的逐渐发展和中美战略竞争使之成为两国斗争的新焦点。对中国而言，美国加强对外投资审查的做法将会对中国造成显著地影响。具体如下：
第一，进一步限制我国企业的市场投资行为。我国的长期受到美国严格的对外投资审查，对我国企业正常的市场商业行为造成严重的干预，凸显出美国企图以权力逻辑取代市场逻辑。然而，除了从贸易层面的制裁以外，美国还从投资层面补齐对华技术封锁的围板。通过白宫的这份行政令与外国投资委员会的执法指南，美国对华投资审查的力度势必再次扩大。一方面，上述政策对部分投资行为进行国家安全化，以此实现更为宽泛的投资领域审查。另一方面，指南强调了对处罚行为中的国家安全因素，因此赋予了外国投资委员会可以自行量化处罚力度的权力。对我国而言，在美国不断扩大外资审查的背景下，我国企业恐将在与美国企业的投资活动再次受阻。
第二，阻碍我国在技术上的对外交流与合作。拜登政府重视国内高科技产业塑造，并采取对内加大基础投入和对外出口管制双重策略，以维护美国的技术领先优势。总体而言，美国对华的科技领域投资行为十分警惕。过去几年，美国曾多次拒绝中国对美商业并购。这些并购事件集中在半导体、金融等领域，如在2016年，奥巴马政府阻止中国对德国半导体公司Aixtron SE下美国子公司Aixtron的拟议收购。至特朗普时期，美国先后阻止了中国企业对美国计算机芯片制造商莱迪思半导体公司（Lattice）、美国金融公司速汇金（MoneyGram International, Inc.）的收购计划。拜登政府时期以来，美国通过发布新的行政令继续制裁中国，将对我国企业的投资行为进一步造成限制。这不仅从商业的角度扰乱市场秩序，破坏公平竞争的自由市场环境，还从技术发展的角度阻碍我国国际技术的交流与合作，迟滞科技进步的速度。
